《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》的解读
2024年9月24日晚间,证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》(以下简称“并购六条”),进一步优化重组审核程序,提高重组审核效率,活跃并购重组市场。
沪深交易所很快跟进,拟修订《上市公司重大资产重组审核规则》,并公开征求意见,明确上市公司之间吸收合并,以及运作规范、市值超过100亿元且信息披露质量评价连续2年为A的优质公司发行股份购买资产(不构成重大资产重组),适用简易审核程序。
对于符合简易审核程序条件的重组交易,交易所基于中介机构的核查意见,在2个工作日内受理,受理后5个工作日内出具审核意见。交易所重组审核机构不进行审核问询,无需就本次交易提交并购重组委员会审议。
从具体措施来看,并购六条明确指出,要“支持上市公司向新质生产力方向转型升级。”
证监会将积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组,包括开展基于转型升级等目标的跨行业并购、有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购,以及支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等,引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。
并购六条明确强调,要“支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购,加快向新质生产力转型步伐。”
此外,聚焦于并购炒作、保壳等乱象,监管层也保持了“从严打击”的风格,强调将“严格监管’忽悠式’重组,从严惩治并购重组中的欺诈发行、财务造假、内幕交易等违法行为,打击各类违规’保壳’行为,维护并购重组市场秩序,有力有效保护中小投资者合法权益。”
以下是对“并购六条”的详细解读:
1. 助力新质生产力发展:证监会支持上市公司围绕科技创新和产业升级进行并购重组,包括跨行业并购、未盈利资产收购,以及科创板、创业板公司并购产业链上下游资产,增强“硬科技”“三创四新”属性。
2. 加大产业整合支持力度:鼓励上市公司加强产业整合,支持非同一控制下上市公司之间的同行业、上下游吸收合并,以及同一控制下上市公司之间的吸收合并,合理提升产业集中度。
3. 提升监管包容度:证监会将尊重市场规律,提高对重组估值、业绩承诺、同业竞争和关联交易等事项的包容度,更好发挥市场优化资源配置的作用。
4. 提高支付灵活性和审核效率:鼓励上市公司使用股份、定向可转债、现金等多种支付工具,建立重组股份对价分期支付机制,试点配套募集资金储架发行制度,建立重组简易审核程序,提高重组效率。
5. 减少私募基金参与并购重组的股份锁定期:对私募投资基金投资期限与重组取得股份的锁定期限实施“反向挂钩”,鼓励私募基金的长期投资,促进“募投管退”良性循环。
6. 进一步放宽重组条件、优化对价支付及配套融资安排:适当提高对并购重组形成的同业竞争和关联交易的包容度,支持以多元化评估方法为基础协商定价,向第三方购买资产可协商不设置业绩承诺,多元化支付方式等。